Le décès d’un associé est, pour une SAS, un moment de vérité. Les statuts, rédigés le plus souvent à la création de la société et rarement relus depuis, déterminent alors qui entre au capital, qui en sort, et à quel prix. Par un arrêt du 16 septembre 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte deux précisions importantes sur la situation de l’héritier auquel l’agrément a été refusé : la date à laquelle ses actions doivent être évaluées, et le délai dont il dispose pour en réclamer le prix.
La situation : un agrément refusé après le décès d’un associé
Les statuts d’une SAS peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce, tel que le rappelle la Cour). Une telle clause peut ainsi viser la transmission par décès.
Dans l’affaire jugée, un associé détenant un tiers du capital était décédé en 2015. Son épouse, qui avait opté pour l’usufruit, et l’un de ses fils, devenu nu-propriétaire d’une partie des actions, avaient sollicité leur agrément. L’assemblée l’avait refusé, avait annulé leurs actions et fixé une valeur de remboursement. Contestant cette valeur, les héritiers avaient obtenu la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, puis réclamé en justice le paiement du prix ainsi déterminé.
La cour d’appel avait retenu, pour évaluer les titres, la date la plus proche du remboursement, au motif que les statuts ne renvoyaient pas à l’article 1870-1 du Code civil. La société soutenait au contraire que l’évaluation devait se faire au jour du décès, et que l’action des héritiers était de toute façon prescrite.
La date d’évaluation : le jour du décès, dans le silence des statuts
Sur le premier point, la Cour de cassation casse l’arrêt. Au visa des articles 1843-4 du Code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du Code de commerce, elle juge que « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès ».
La solution procède d’une logique simple : l’héritier non agréé n’a jamais été associé. Il ne recueille pas des actions, mais une créance dont l’objet est la valeur des actions du défunt, appréciée au moment où la succession s’ouvre. Les évolutions ultérieures de la société, favorables ou défavorables, ne le concernent pas.
La portée pratique de cette règle est considérable, car plusieurs années séparent souvent le décès du paiement. Dans l’espèce, le rapport de l’expert n’a été déposé qu’en 2021, soit près de six ans après le décès, et il proposait des valeurs différentes selon que l’on retenait le bilan de 2014, de 2015 ou de 2016.
Le délai pour agir : cinq ans à compter du rapport de l’expert
Sur le second point, la Cour approuve en revanche la cour d’appel. L’action en paiement de la valeur fixée par l’expert, qui n’est que la conséquence d’un désaccord sur cette valeur, « n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur ». Elle n’est donc pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du Code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224 du même code.
Encore fallait-il fixer le point de départ de ce délai. L’héritier ne pouvant chiffrer sa demande avant de connaître le rapport de l’expert, la prescription court à compter du dépôt de ce rapport. La société ne saurait donc se prévaloir de ce que la décision de refus d’agrément a été publiée plusieurs années auparavant.
Ce que les statuts peuvent prévoir
La règle dégagée par la Cour ne s’applique que « dans le silence des statuts ». Les associés conservent la faculté d’organiser eux-mêmes les conséquences du décès : retenir une autre date d’évaluation, par exemple celle de la clôture du dernier exercice, définir une méthode de calcul, ou encore aménager la procédure d’agrément. L’article 1843-4 du Code civil impose d’ailleurs à l’expert d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
L’arrêt rappelle aussi, en creux, l’importance des délais statutaires. Le débat portait en effet sur le point de savoir si le refus d’agrément était intervenu dans le délai de quatre-vingt-dix jours prévu par les statuts, faute de quoi l’agrément aurait pu être réputé acquis. Une clause qui précise le mode et la date de notification de la demande prévient ce type de discussion.
Enfin, la question ne se limite pas aux statuts. Un pacte d’associés qui prévoit une promesse de rachat en cas de décès, ou une méthode de valorisation des titres, doit être cohérent avec la clause statutaire ; à défaut, la contradiction entre les deux actes nourrira le contentieux plutôt qu’elle ne le préviendra.
Ce qu’il faut retenir
Dans le silence des statuts, l’héritier non agréé d’un associé de SAS n’est que créancier de la valeur des actions de son auteur, évaluée au jour du décès. Son action en paiement du prix fixé par l’expert ne suppose pas l’annulation de la décision sociale ; elle se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport d’expertise. Les statuts peuvent toutefois retenir une autre date ou une autre méthode, que l’expert devra respecter. Une relecture de la clause d’agrément, et de son articulation avec le pacte d’associés, permet le plus souvent de préserver à la fois la stabilité de la société et les droits de la famille.
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Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas une consultation juridique.
Sources : Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, FS-B (Légifrance) ; art. 1843-4 (Légifrance), 1844-14 et 2224 du Code civil ; art. L. 227-14 et L. 227-18 (Légifrance) du Code de commerce.